Gratulerer, nå har dere blitt gründere, som aksjonærer i en felles startup som både skal gjøre verden til et bedre sted og gi dere et fremtidig levebrød. Nå er det viktig at dere forbereder dere godt og gjør dere noen tanker, helst allerede før dere setter i gang.
1. Sørg for skriftlige avtaler
Visst er muntlige avtaler like bindende som skriftlige, men hvordan skal du kunne bevise hva dere har blitt enige om i ettertid?
Kanskje angrer den andre avtaleparten seg fordi vilkårene dere var enige om ved nærmere ettertanke ikke var fullt så fordelaktige som man trodde. Kanskje var dere ikke helt enige om hva dere var enige om. Og har dere faktisk blitt enige om alt, eller gjenstår det fremdeles viktige punkter når dere tenker dere litt om?
Bidrar til å redusere tvil om hva som er avtalt
Derfor: Inngå alltid alle avtaler skriftlig. Dette bidrar både til å redusere tvil om hva som er avtalt, og prosessen med å renskrive en avtale har som en bieffekt også at partene blir oppmerksomme på forhold de ikke har tenkt på, eller ikke har regulert i avtalen.
Sørg også for at alle parter signerer avtalen. Dette er ikke nødvendigvis avgjørende rent rettslig, men bidrar til å sementere enigheten og gir også et disiplinerende alvor og seriøsitet i avtaleforholdet.
Vær tydelig på at avtalen er på forhandlingsstadiet før man har blitt enige om alt.
Når dere skal inngå en avtale – skriftlig – er det også viktig at dere ikke forplikter dere før begge parter er enige.
Etter rettspraksis vil en avtale faktisk kunne anses som gyldig inngått før partene har signert, forutsatt at man har blitt enige om alle avgjørende avtalevilkår (pris, partenes hovedforpliktelser, leveringstidspunkt osv). Vær derfor tydelig på at avtalen er på forhandlingsstadiet helt til man har blitt enige om alt.
2. Ikke signer avtaler dere ikke forstår – gjør forpliktelser tydelige
Dette punktet er egentlig ganske selvsagt, men her er det mange som synder. Én vanlig variant er at man ikke fullt ut forstår hva ordlyden i hvert punkt i en avtale faktisk innebærer, men man signerer likevel, fordi man forstår det meste (i hvert fall tre av fem avsnitt) – og kanskje er litt redd for å fremstå som dum hvis man spør.
Sørg derfor for at dere spør hvis det er noe dere ikke forstår, foreslå mer tydelig og lettforståelig ordlyd hvis dere synes en avtalebestemmelse er vag, omstendelig eller selvmotsigende.
Spør en venn eller andre med mer erfaring fra den avtaletypen det er snakk om, ta et google-søk, spander en pils på en dere kjenner som er advokat …
Pass på bruk av passiv form i språket
En annen gjenganger er at viktige punkter i avtalen er uklart formulert, ofte ved bruk av passiv form i språket. Da blir det fort også uklart hvilken part som faktisk har en konkret forpliktelse etter avtalen (f.eks. «innen x dato skal y være utført», i stedet for det mer konkrete «Part A skal innen x dato gjøre y»).
Derfor: Vær tydelige, bruk enkelt og forståelig språk, spør og omformuler hvis noe er uklart og sørg for at du forstår rekkevidden av det du er i ferd med å inngå avtale om.
3. Lag en aksjonæravtale
Dersom dere er flere som har stiftet et aksjeselskap sammen, bør dere vurdere å inngå en aksjonæravtale. Det kan godt hende dere er gode venner og enige om veien videre i dag, men dette kan være helt annerledes om ett år, om fem år, om ti år.
Kanskje vil noen av dere ut av selskapet, kanskje går det etter hvert så godt at noen av dere vil selge dere ut og flytte til Sveits.
Aksjonærkonflikter er tid- og ressurskrevende, de er dyre og kan være følelsesmessig belastende for dem som er involvert. I tillegg vil slike konflikter kunne hemme eller til og med lamme selskapet. Dette kan dere unngå ved å lage en aksjonæravtale. Aksjonæravtaler kan inngås når som helst, også før selskapet er stiftet.
Her er noen viktige punkter som kan reguleres i aksjonæravtalen:
- Salg/overgang av aksjene, ulike varianter av exit
- Sammensetning av styret, stemmegivning
- Utbyttepolitikk, krav til videre funding fra aksjonærene
Les mer i detaljer om hva du bør ha med i aksjonæravtalen her.
4. Ikke bland privatøkonomi med selskapets midler
Lovverket har strenge regler for overføring av midler mellom selskap og eiere. Avtaler av betydning og en viss størrelse som inngås mellom aksjonær og selskap skal etter aksjeloven både styrebehandles og til og med bekreftes av revisor. Dersom man ikke gjør dette korrekt, kan avtalen også bli kjent ugyldig.
Sørg for at midler dere tillfører selskapet skjer som aksjonærlån eller som kapitalinnskudd.
Pengeoverføringer fra selskapet til en aksjonær som ikke er tillatt etter aksjeloven, vil kunne utgjøre et ulovlig utbytte som må betales tilbake. Sørg også for at vesentlige midler dere som aksjonærer tilfører selskapet skjer enten som aksjonærlån eller som kapitalinnskudd, og gjør dette etter boka (les: aksjeloven).
Dersom man er slepphendt med å formalisere avtaler mellom selskap og aksjonærer, eller dersom man blander private midler med selskapets, vil dette også fanges opp av revisor. Rot og kaos i avtaler og overføringer av penger mellom selskapet og aksjonær vil også dukke opp som et problem dersom dere skal selge selskapet.
Rot i økonomien kan ha store konsekvenser
En kjøper vil vanligvis kreve å få gjøre en selskapsgjennomgang (due diligence) før et kjøp, og da er det om å gjøre å ha mest mulig på stell. Alt som tyder på manglende kontroll eller rot, vil både gi et dårlig inntrykk og det vil også kunne bli brukt av en kjøper som argument for å forhandle prisen (ned).
5. Lag en fremdriftsplan/forretningsplan
Det kan lønne seg å lage en forretningsplan med klare målsetninger, både for aksjonærene som er med fra oppstarten, men også for at nye aksjonærer som kommer til vet hva de har å forholde seg til.
- For det første kan man definere mål og strategier, hva selskapet skal drive med og hva det ikke skal drive med.
- For det andre vil en forretningsplan være et godt styringsverktøy, slik at man som medgründer jevnlig kan se hvordan man ligger an med å oppnå målene man satte i oppstarten.
- For det tredje vil en forretningsplan også gi et solid inntrykk overfor tredjeparter slik som mulige investorer eller banker; her har vi et seriøst selskap som har en plan og har satt seg mål.
6. Beskytt ideene deres!
Vi ser noen ganger at gründere stiller opp i lokalavisen og stolt viser frem en oppfinnelse som de «har planer om å søke patent på». Det er ikke særlig smart, for et av grunnvilkårene for å oppnå patentbeskyttelse er at ideen er ny og ikke tidligere offentliggjort.
Noen typer immaterielle rettigheter beskyttes ved registrering (patent, varemerke, designrettighet, domenenavn), andre ved at man kan bevise at man var først (åndsverk/»copyright», dvs. rett til en bok, en melodi, kildekode). Det vi kaller know-how eller forretningshemmeligheter beskyttes til dels i Lov om forretningshemmeligheter, men i alle tilfeller er det best å holde mest mulig tett om det man har pønsket ut frem til man har oppnådd nødvendig beskyttelse.
Bruk konfidensialitetserklæringer
Skal dere vise frem ideen deres til en mulig fremtidig kontraktspart? Få vedkommende til å signere konfidensialitetserklæringer (såkalte «NDAer»). Legg inn en konvensjonalbot som ris bak speilet, for det kan være vanskelig å bevise et konkret økonomisk tap i tilfeller hvor ideer er på avveie.
